A股招股书存在重大股权瑕疵？越疆回应：宋某非创始股东，不影响公司股权清晰及控股权稳定性

fudashuai

       新浪科技讯 7月22日早间消息，针对近期前员工宋某举报公司“A股招股书存在重大股权瑕疵”一事，越疆科技今日早间在港交所发布澄清公告，逐条否认相关指控，强调公司股份权属清晰，信息披露真实完整。

　　公告指出，宋某并非公司创始股东及联合创始人；宋某通过受让取得越疆合伙财产份额，间接持有的公司股权来自员工股权激励计划；依据员工股权激励计划，宋某离职后公司实际控制人或指定第三人有权回购其持有的激励份额；越疆合伙转让所持公司股权及调整内部财产份额比例合法合规。

　　此前，自称为越疆科技联合创始人、原常务副总裁兼COO的宋涛举报称越疆科技及创始人刘培超在A股招股说明书存在重大股权瑕疵及隐瞒，称其本应持有的越疆合伙69.7373%财产份额，在招股书中登记为22.455%，认为招股书存在虚假陈述、刻意掩盖上亿级股权权属争议。

　　以下为公告原文：

　　公司注意到近期有关宋某就其与公司员工持股平台深圳市越疆咨询合伙企业（有限合伙）财产份额的不实言论持续扩散，引发市场各界对公司的关注。为厘清客观事实，公司特此发布澄清公告。

　　1．宋某并非公司创始股东及联合创始人

　　公司由刘培超、郎需林、吴志文、赵晓东、徐宝腾、陈庆良于2015年7月成立；宋某于2017年10月入职公司，并非公司创始股东及联合创始人。

　　2．宋某通过受让取得越疆合伙财产份额，间接持有的公司股权来自员工股权激励计划

　　创业初期为吸引人才，公司与宋某等多名早期员工签订了股权授予协议书，约定授予股来源为“增加注册资本或者公司股权激励计划等”。

　　2018年，公司实施第一次员工股权激励，召开股东会审议通过股权激励计划，明确向包括宋某在内的13名早期员工授予激励股权。

　　2019年5月，宋某及其他激励对象与实际控制人刘培超签署了股权激励计划配套的越疆合伙的财产份额转让协议、合伙协议。宋某据此受让取得越疆合伙相应财产份额，并于2019年5月完成了相应的工商变更登记手续。

　　因此，宋某系通过受让刘培超持有的份额取得越疆合伙财产份额，其间接持有的公司股份来自公司股权激励计划。

　　3．依据员工股权激励计划，宋某离职后公司实际控制人或指定第三人有权回购其持有的激励份额

　　2021年3月，宋某离职。根据员工股权激励计划的规定，自宋某离职之日起，公司实际控制人或指定第三人有权依据员工股权激励计划的规定回购登记在宋某名下的越疆合伙财产份额。

　　4．越疆合伙转让所持公司股权及调整内部财产份额比例合法合规

　　2022年12月，公司拟实施新一轮股权激励，鉴于：1）实际控制人在越疆合伙预留了部分公司股权用于后续股权激励；2）本轮股权激励对象超过50人，无法通过越疆合伙单一平台完成持股。2022年12月，公司召开股东会作出决议，同意越疆合伙向新设员工股权激励平台转让部分公司股权。本着暂时搁置分歧的原则，公司于2023年1月向宋某邮件发送了《关于越疆合伙变更的说明函》（并非宋某编撰的“越疆合伙变更承诺函”），载明了详细的计划调整方案，并在函件中明确注明：“本邮件及后续的工商变更不代表登记在您名下的财产份额及间接持有的越疆公司股权无争议”。《关于越疆合伙变更的说明函》系配合完成本次调整工商变更程序的沟通性文件，而非对于宋某所持财产份额的确权性文件。且公司后续多次与宋某沟通办理前述调整的变更手续，但其均未配合。

　　2023年11月公司向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求确认宋某的员工股权激励自其离职之日失效，并判令其向刘培超转让对应激励份额。该案经广东省高级人民法院最终认定相关争议属仲裁管辖范畴为由驳回公司起诉，本次民事诉讼程序终结。

　　截至A股招股说明书签署日，公司、越疆合伙及实际控制人刘培超不存在与宋某相关的未决诉讼或仲裁。越疆合伙历次工商变更已履行必要程序，工商登记的合伙人及财产份额清晰、明确，不存在出资瑕疵、代持、未确权份额的情况。公司在港股及A股招股说明书信息披露真实、准确、完整。

　　针对宋某事项，公司A股上市保荐机构及律师履行必要核查程序后认为：公司股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合相关规定；公司招股说明书中不存在隐瞒及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。公司始终秉承依法解决宋某事项的原则，而宋某离职5年多来，并没有通过司法程序解决相关事项，反而屡次选择公司港股上市、A股上市的关键节点发起举报、试图干扰本公司发行上市进程。

　　前述宋某事项为公司员工持股平台越疆合伙的内部争议，不影响公司的股权清晰及控股权稳定性，不会对公司生产经营、业务发展及财务状况产生重大不利影响。