裕太微实控人利用合伙企业低买高卖股权节税率或超80% 超募上市股价大幅破发减持将受限

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       裕太微实控人利用合伙企业低买高卖股权节税率或超80% 超募上市股价大幅破发减持将受限　　出品：新浪财经上市公司研究院　　文/夏虫工作室

　　核心观点：裕太微上市前夕突击卖股，利用合伙企业架构进行低买高卖，将原本可能2400万元的纳税额大幅降低至450万元左右，降幅高达80%。此外，裕太微超募发行，股价出现上市即巅峰，但这似乎并不影响保荐兼承销机构海通证券赚取1.47亿元巨额的中介费。

　　近日，全国审计工作会议在北京召开，部署了2024年审计工作六大重点，其中“税收洼地”问题被重点提及。

　　此次会议指出，着眼推动加快全国统一大市场建设时，要求深入揭示一些地方招商引资中违规出台“小政策”、形成“税收洼地”等问题，严肃查处违规返税乱象。这或将意味着，未来地方税收返还等政策或将进一步收紧。

　　所谓税收洼地，即部分地方政府为了招商引资，给予企业税收优惠政策，或减免行政事业性收费，抑或给予企业与税收挂钩的财政性奖励或补助。值得注意的是，有的上市公司或上市公司大股东，充分利用税收洼地等进行避税。

　　需要指出的是，利用税收洼地节税方式众多，而常见的税务洼地避税有以下几种方式：

　　第一种，变更企业架构模式，即如把企业股权结构切换为合伙企业架构模式，将高税负的查账征收方式切换为低税负的核定征收形式进行避税；

　　第二种，变更企业注册地址模式，即将部分业务分流方式享受地方政策福利以达到降低税负等目标或利用行业税差将部分业务进行分流，如高新行业所得税率最高仅为15%等；

　　第三种，利用关联交易进行利润转移或转移支付等方式，即将高税率公司的利润通过关联交易转移至低税率公司以降低税负等。

　　近年，随着相关部门对相关税收返还的约束及税收征收方式的进一步规范，那些曾所谓节税的方案则可能诱发税务补缴风险，甚至可能出现被认定违规逃税等风险。那些充分利用税收洼地等方式进行避税，不仅存在侵蚀税基之嫌，同时也可能破坏市场公平竞争的环境。

　　基于此，我们将对上市公司或拟上市公司及大股东等进行相关节税模式进行深度复盘。我们发现，裕太微实控人在上市前夕股权转让，也采取了合伙人企业架构进行避税操作。

　　设立合伙企业低买高卖 节税率或高达80%

　　裕太微专注于高速有线通信芯片的研发、设计和销售。自成立以来，公司以以太网物理层芯片作为市场切入点，不断推出系列芯片产品，是中国大陆极少数拥有自主知识产权并实现大规模销售的以太网物理层芯片供应商。公司产品应用范围涵盖信息通讯、汽车电子、消费电子、监控设备、工业控制等众多市场领域，目前已有商规级、工规级、车规级等不同性能等级。

　　裕太微于2月10日科创板上市，发行价为92元/股。

　　IPO前，裕太微无控股股东，实际控制人为欧阳宇飞和史清。史清直接持有裕太微16.5514%股权；欧阳宇飞直接持有裕太微12.2424%股权；欧阳宇飞系瑞启通普通合伙人，瑞启通持有裕太微13.5152%股权，因此欧阳宇飞合计控制25.7576%股份。欧阳宇飞及史清直接持股及通过瑞启通合计控制42.309%股权。

　　值得注意的是，在上市前夕，裕太微实际控制人股权转让采取了合伙企业架构模式，节税率或高达80%。

　　裕太微实际控制人向诺瓦星云、高创创投、天创和鑫和乔贝京宸股权转让为了避税方案采取了三步走方案：

　　第一步，股权转让当年新设立合伙企业马鞍山市塔罗思企业管理合伙企业（普通合伙）（简称“塔罗思”）。塔罗思系在实际控制人减持意向背景下由实际控制人欧阳宇飞的配偶汪芬、实际控制人史清的父亲史达武于2021年1月18日设立。

　　第二步，低价将股权转让给塔罗思。2021年4月8日，欧阳宇飞和史清分别与塔罗思签订了《股权转让协议》，欧阳宇飞和史清分别向塔罗思转让了公司2.00%的股权（对应注册资本15.56万元，均已实缴），此次转让以2021年3月末公司净资产11，892.92万元为基础确定转让单价为15.28元/注册资本，转让对价合计为475.72万元。

　　第三步，塔罗思再高价转让给诺瓦星云、高创创投、天创和鑫和乔贝京宸等。2021年4月23日，塔罗思分别与诺瓦星云、高创创投、天创和鑫和乔贝京宸签订了《股权转让协议》，塔罗思分别向诺瓦星云、高创创投、天创和鑫和乔贝京宸转让了公司1.00%的股权（合计对应注册资本31.1250万元），转让对价合计为1.2亿元。

　　为何实控人股权转让不直接向诺瓦星云等外部股东转让，而需要经过“合伙企业架构”进行“低买高卖”过桥式绕道进行，以上方案能够节税呢？

　　若公司实控人直接转让，则按照20%税率缴纳所得税，按照最终1.2亿元的对价，公司实控人缴纳所得税高达2400万元。

　　而按照公司合伙企业架构，公司实控人先由合伙企业低价买入，此时缴纳税收为44万元左右。实控人的亲属再通过合伙企业高价转让纳税金额又将是多少？

　　根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙人应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税。

　　按照上述规定合伙企业合伙人为纳税义务人，由合伙企业向主管税务机关申报纳税。因此，塔罗思转让股权由汪芬和史达武承担纳税义务。根据塔罗思合伙人汪芬和史达武按照塔罗思转让股权所得的一定比例确定应纳税所得额，并按照35%的税率缴税，分别缴纳个人所得税203.45万元。

　　综上，实控人股权转让采取合伙人架构累计交税大概在450万元左右，而直接股权转让则在2400万元，节税金额近2000万元，节税率高达80%。

　　上市即巅峰减持将受限

　　裕太微原计划募资14.68亿元，最终募得18.4亿元，属于超募发行。从发行定价看，公司发行价为92.00元/股，公司属于亏损发行。

　　值得注意的是，裕太微股价跌破发行价，出现上市即巅峰现象。公司股价为73.15元/股，较发行价跌幅为20%左右，较公司上市首日227元/股的收盘价跌幅近70%。

　　尽管公司股价大幅跌破发行价，但在超募下作为保荐兼承销的海通证券却挣得盆满钵满。裕太微的保荐人（主承销商）为海通证券，保荐代表人为王鹏程、庄庄。裕太微本次发行费用合计1.68亿元（不含税），其中海通证券获得承销及保荐费用1.47亿元。

　　需要指出的是，公司的业绩在持续恶化。

　　裕太微前三季度录得营收约1.65亿元，同比下滑44.96%。裕太微2022年亏损40.85万元。2023年以来亏损态势进一步加剧，前三季度归母净利润亏损约1.4亿元，同比下滑1935.41%；扣非后归母净利润亏损约1.74亿元，同比下滑9650.23%。

　　针对收入下滑的主要原因，裕太微称，系受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素影响。2022年下半年以来，以消费电子为代表的终端市场整体需求疲软，半导体行业需求出现较大波动，行业整体出现周期性下行。

　　公司首发原股东解禁日为2024年2月19日，而实控人解禁期更晚。需要指出的是，在公司股价大幅破发下，相关股东减持或将受减持新规约束。

　　2023年9月26日，沪深交易所正式发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（以下简称《通知》），就破发、破净以及分红不达标等标准进行明确，同时明确二级市场减持范围、增加大宗交易减持预披露等。其中，破发是指股价低于首发时的发行价。根据《通知》，破发认定标准是指减持公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格，股票收盘价以首次公开发行上市日为基准向后复权计算。破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。