鲁阳节能两度收购控股股东资产 质低价高"为买而买"迹象明显

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       鲁阳节能两度收购控股股东资产 质低价高"为买而买"迹象明显　　出品：新浪财经上市公司研究院　　作者：昊

　　鲁阳节能再次筹划现金收购控股股东名下资产。

　　上周，鲁阳节能公告为优化产品组合，丰富业务结构，同时逐步将控股股东在中国的业务整合到上市公司平台，拟以3474万美元（约2.46亿人民币）收购UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下称“奇耐上海”）100%股权。

　　值得注意的是，奇耐上海从2021年盈利到2022年亏损再到今年前5个月亏损加大，业绩一路下滑，而交易却用收益法评估，且评估增值率高达173.42%。

　　事实上，自2022年控股股东奇耐亚太完成对鲁阳节能要约收购后，奇耐亚太就加快了将旗下资产装入上市公司的步伐。

　　今年4月，鲁阳节能以1.8亿元现金收购奇耐亚太旗下与上市公司原主业关联度不高的宜兴高奇，标的净利率仅1.8%，毛利率仅10.2%，交易PE却高达50倍，严重拖累上市公司的盈利能力。交易后公司收利双降，业绩加速下滑，“为买而买”的迹象明显。

　　此外，奇耐亚太在上述两笔交易中承诺，不会在中国境内与上市公司竞争，但在海外市场仍存在同业竞争的风险。

　　两度高溢价收购控股股东资产

　　8月22日，鲁阳节能公告拟以3474万美元，收购公司控股股东奇耐亚太旗下全资子公司UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐上海100%股权。

　　奇耐上海主要从事汽车排放控制系统封装衬垫的剪裁、包装和销售。根据交易安排，奇耐上海将在被收购前新增混合型纤维材质的EC产品，以及新增锂电池陶瓷纤维纸业务。

　　数据显示，2022年，奇耐上海营收1.30亿元，同比大降45.5%，接近腰斩，净利润-743万元，同比也由盈转亏；今年前5个月，奇耐上海净亏损1117万元，已超过去年全年亏损额。

　　尽管奇耐上海业绩一路下滑，鲁阳节能却在收购控股股东该资产的交易中十分“大气”。

　　公告显示，即便持续亏损，鲁阳节能依然按照收益法对奇耐上海进行评估，评估价为2.46亿元，增值率高达173.4%。

　　事实上，高溢价收购控股股东质量存疑的资产已并非首次。

　　今年4月，同样以“优化产品组合，丰富业务结构，同时逐步将控股股东在中国的业务整合到上市公司平台”为由，鲁阳节能以人民币1.8亿元收购控股股东奇耐亚太旗下的宜兴高奇100%股权。

　　资料显示，2022年宜兴高奇实现营收1.96亿元，净利润仅359万元，相比1.8亿元的交易对价，收购市盈率高达50倍。

　　此外，宜兴高奇2022年净利率仅1.8%，显著低于上市公司同期17.28%的净利率；今年上半年，宜兴高奇毛利率10.2%，同样远低于上市公司同期32.8%的毛利率，收购将严重拖累鲁阳节能的盈利能力。

　　“为买而买”迹象明显

　　对于此次收购控股股东亏损资产，鲁阳节能表示，未来伴随下游终端市场需求进一步恢复、奇耐上海通过新增混合型纤维材质的EC产品/锂电池陶瓷纤维纸产品等产品线以开拓增量市场并增加营业收入、成本费用优化、人民币汇率趋于稳定，预计奇耐上海的经营业绩将实现稳步提升。

　　未来业绩是否企稳回升尚不得而知，但从前次收购的效果看，变数似乎不小。

　　完成对宜兴高奇100%股权收购后，上半年，宜兴高奇实现净利润-839.05万元，从去年全年的盈利转为亏损。

　　受此影响，鲁阳节能上半年实现营业收入15.6亿元，同比下降2.2%，归母净利润2.5亿元，同比下降22.2%。其中，第二季度营收8.9亿元，同比下降5.2%，归母净利润1.5亿元，同比下降24.3%，呈加速下行趋势。

　　分季度来看，从去年二季度到今年二季度，鲁阳节能营收单季同比增速分别为12.5%、2.8%、4.3%、2.2%和-5.3%，呈现逐季放缓态势。

　　此外，截至今年二季度末，鲁阳节能存货账面价值为2.8亿元，环比一季度末增加10.9%，而合同负债账面价值为1.4亿，环比一季度末下降25.8%。也就是说，公司存货增加的同时，在手订单却在减少，收购后鲁阳节能业绩和财务状况不仅没有改善反而加速下行。

　　值得注意的是，鲁阳节能原主业为陶瓷纤维制品，收购宜兴高奇后，主业延伸到相关度并不高且盈利水平更低的工业过滤制品，特意收购控股股东资产、“为买而买”的迹象明显。

　　为连续收购大股东资产，鲁阳节能也在变卖资产。

　　2022年12月，公司公告拟将岩棉业务相关产线设备，以及部分非经营性土地、房屋建筑物及构筑物划转至子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司，并将山东鲁阳玄武岩纤维有限公司全部股权转让给淄博华源实业发展有限公司，交易对价1.75亿元，与收购宜兴高奇的交易价相差无几。

　　然而，2021年，玄武岩纤维全年亏损1222万元，2022年盈利621万元，已实现扭亏为盈。此时出售上述资产，背后的真实原因耐人寻味。

　　值得一提的是，在收购奇耐上海和宜兴高奇的两笔交易中，标的原股东，即鲁阳节能控股股东奇耐亚太均承诺，将整合相关业务，不会在中国境内与上市公司进行竞争。然而，在海外市场，鲁阳节能与奇耐亚太或仍存在同业竞争的风险。